[빅데이터뉴스 채명석 기자] 법원이 MBK파트너스(MBK)와 측이 제기한 약 8300억 원 규모의 주주대표소송에서 원고 측 청구를 전부 기각하며 고려아연 측의 손을 들어줬다.

‘경영권 방어 목적의 자사주 공개매수’라는 대한민국에서 전례가 없던 사건의 본안소송에서 법원이 이사회의 경영판단을 존중해 준 것이다. 나아가 적대적 인수‧합병(M&A)에 대응해 회사와 주주의 이익을 보호하기 위한 이사들의 경영 판단이 합리적인 만큼 이를 문제삼아 거액의 손해배상을 청구한 것이 타당성이 없다는 취지다.
고려아연은 ‘약탈적 자본에 의한 적대적M&A’임이 이번 판결을 통해 명확히 확인됐다는 입장이다. 또한 이번 판결을 계기로 MBK·영풍이 기업의 지속가능한 성장이나 경영 전략 등 비전조차 없이 오로지 소송과 의혹 제기, 여론전을 앞세워 회사와 경영진, 이사들을 압박하는 행태를 당장 멈출 것을 요구했다.

특히 적대적M&A를 위해 투기적 자본과 함께 경영권 확보를 추진하는 과정에서 이사 개인들을 상대로 천문학적인 규모의 손해배상을 청구하고, 이로 인해 정상적인 경영 판단과 기업활동을 위축시키는 등 회사에 부정적인 영향을 미치는 행위에 대해 깊은 우려를 표한다고 했다.

서울중앙지방법원 민사합의30부(부장판사 김석범)는 22일 오전 MBK와 영풍 측이 최윤범 고려아연 회장 등 이사 10명을 상대로 제기한 주주대표소송에서 원고 측 청구를 전부 기각하고 소송비용을 원고가 부담하도록 판결했다.

앞서 MBK·영풍 측은 2024년 고려아연이 적대적 M&A에 대응해 추진한 자사주 공개매수 등을 문제 삼으며 공개매수중지 가처분을 신청했으나 법원에서 받아들여지지 않았다. 그럼에도 이들은 자사주 공개매수에 참여한 이사들을 상대로 약 8300억 원이라는 막대한 규모의 손해배상을 청구하는 주주대표소송을 제기했다.
재판부는 당사 이사진의 선관주의의무 위반을 주장한 MBK·영풍 측의 청구를 배척했다. 이사들이 법령에 위반되지 않는 범위에서 합리적으로 이용 가능한 정보를 충분히 수집·검토하고 회사의 최대 이익에 부합한다고 합리적으로 신뢰해 경영상 판단을 했다면, 그 판단이 현저히 불합리하지 않은 이상 손해배상 책임을 부담하지 않는다는 취지다.

앞서 공개매수중지 가처분 사건에서도 법원은 MBK·영풍 측의 공개매수가 고려아연의 중장기적 기업가치를 훼손할 가능성이 높다는 판단 아래 회사와 일반주주의 이익을 보호하기 위해 자사주 공개매수라는 수단을 선택한 경영상 필요성을 인정하는 취지로 가처분 신청을 기각한 바 있다.

주목할 점은 MBK·영풍 측이 이처럼 법원의 판단을 거쳐 추진된 자사주 공개매수에 대해서도 이사 개인들에게 거액의 손해배상 소송을 제기했다는 것이다. 고려아연은 “이는 회사의 이익을 위해 합리적인 경영상 판단을 내려야 하는 이사들을 위축시키고, 정상적인 판단을 어렵게 하기 위한 목적이 담긴 행위는 아니었는지 의구심을 가지지 않을 수 없다”고 했다.
특히 거대자본을 앞세운 경영권 분쟁에서 이사 개인을 상대로 수천억 원대 손해배상 소송이 반복적으로 제기된다면, 이사들은 회사와 주주의 이익을 위한 독립적이고 합리적인 의사결정을 미루거나 회피하는 상황이 이어질 수밖에 없다. 이는 정상적인 이사회 운영과 기업의 중장기 전략 수립마저 위축시키는 부작용으로 작용할 수밖에 없다고 덧붙였다.

더욱이 이사 개인을 상대로 제기된 소송은 그 방어 과정에서도 상당한 시간과 비용을 요구한다. 회사의 지원 여부와 범위 역시 법령과 이해상충 여부 등에 따라 제약을 받는 경우가 상당하다. 결과적으로 막대한 자금력을 가진 경영권 공격 주체가 거액의 소송을 반복하는 것만으로도 이사 개인과 경영진에게 상당한 경제적 심리적 부담을 안기고 기업의 정상적인 의사결정에 악영향을 미칠 수 있다고 강조했다.

이번 판결을 통해 거대 자본의 이사 개인을 상대로 한 소송 압박 전략도 결국 정당한 경영활동의 의사 결정에는 통하지 않는다는 점이 확인되었다는 데 의의가 있다. 또한 앞으로 이사 개인들이 거대 자본의 소송 압박에도 위축되지 않고 보다 적극적으로 경영활동을 할 수 있는 토대가 마련되었다는 의미도 담겨 있다.

고려아연은 MBK·영풍 측의 반복적인 소송과 여론전 역시 같은 맥락이라는 것이 자사의 입장이라고 했다. 이들은 자사주 공개매수를 둘러싼 법원의 판단 이후에도 해당 거래의 적법성과 정당성을 지속적으로 문제 삼아왔으며, 회사와 경영진을 향한 끊임없는 공세를 이어왔다.

기업의 성장과 발전에 대한 비전이나 전략조차 없이 오로지 경영권 확보와 적대적M&A 목적 달성만을 위해 소송과 공격, 여론전, 흠집내기에만 몰두하는 있다고 고려아연은 주장했다.

또한 고려아연은 106분기 연속 흑자 등 지속적인 성장과 함께 핵심광물 공급망 강화 및 미국 제련소 건설 등 대한민국 국가기간산업의 경쟁력과 글로벌 경제안보 협력에 직결되는 중대한 과제를 추진하고 있다고 강조했다. 이 같은 성과와 비전에 대해 국내외 개인과 기관 등이 압도적인 지지를 보내고 있다.

이러한 상황에서 회사의 미래를 위한 생산적인 논의보다 경영권 분쟁과 법적 공방에 역량을 소모하게 만드는 것은 기업과 주주 모두에게 도움이 되지 않는다고 말했다.

고려아연은 “이사진과 경영진, 모든 임직원이 함께 지금까지처럼 고려아연의 기업가치를 높이고, 국가기간산업과 경제안보, 한미경제협력 등 우리에게 주어진 임무와 역할을 다하며 기업가치와 주주가치를 높여나갈 것을 약속드린다”고 말했다.

채명석 빅데이터뉴스 기자 cms@thebigdata.co.kr