고려아연 임시 주총 효력 정지 가처분 항고심 '가처분 취소'됐지만…法, 영풍 측 의결권 인정
영풍·고려아연 회사 상징 ⓒ각 사
[빅데이터뉴스 성상영 기자] 고려아연이 지난 1월 임시 주주총회 효력을 인정해 달라며 낸 가처분 이의에 대한 즉시 항고 소송에서 법원이 가처분 취소' 판결을 내렸다.
이와 관련해 고려아연과 경영권 분쟁을 벌이는 영풍이 "의결권을 제한한 고려아연의 행위에 위법성을 인정한 결과"라며 별도로 진행 중인 정기 주총 결의 취소 소송에 집중하겠다는 의지를 드러냈다.
30일 영풍에 따르면 서울고등법원 제40민사부는 전날 고려아연 임시 주주총회 효력 정지 가처분 사건 항고심에서 1심 결정을 취소했다.
서울고법은 고려아연 임시 주총 당시 선임된 최 회장 측 추천 사외이사 중 3명이 이후 4월에 열린 정기 주총에서 재선임됐거나 이미 사임한 점을 이유로 들었다. 또한 이사 수 상한, 사외이사 의장 선임, 배당 기준일 변경 안건에 대해서도 4월 정기 주총에서 비슷한 내용으로 의결이 이뤄져 가처분 인용에 따른 이익이 사라졌다고 판단했다.
법원이 가처분 취소 판결을 한 것과는 별개로 영풍은 재판부의 결정 이유를 근거로 고려아연의 의결권 제한은 법리에 어긋난다고 밝혔다.
앞서 가처분 1심 당시 재판부는 "주식회사에서 주주 의결권은 주주가 주총에 출석해 결의에 참여할 수 있는 권리로서 헌법상 보장되는 재산권의 하나"라고 전제하며 "주주의 의결권을 제한하는 상법 제369조 제3항은 엄격하게 해석돼야 한다"고 판시했다.
1심 재판부는 또한 "해당 조항에서 말하는 모회사와 자회사는 모두 상법에 따른 주식회사를 전제로 한 개념인데, 고려아연이 출자한 선메탈코퍼레이션(SMC)은 주식회사가 아님이 명백하므로 명시적 규정 없이 자의적으로 해석해 의결권을 제한하는 것은 허용될 수 없다"고 했다.
영풍은 "서울고등법원이 약 7개월 간 심리 끝에 이러한 1심 결정이 정당하다고 판단한 것"이라고 강조했다.
이번 가처분 항고 소송은 고려아연이 지난 1월 임시 주총을 앞두고 최대 주주인 영풍 측 의결권을 기습적으로 제한하면서 시작됐다.
당시 고려아연은 손자회사인 SMC를 통해 ㈜영풍 지분 10.33%를 사들이는 방식으로 상호주 관계를 만들면서 영풍 측 의결권 행사를 막았다. 이번 가처분에서 쟁점이 된 상법 제369조 제3항은 두 회사가 서로 상대방 주식(상호주)을 10% 이상 가졌을 때 서로에 대한 의결권을 행사할 수 없다고 규정한다.
이에 영풍은 고려아연이 한 상호주 의결권 제한 행위는 상법에 위배된다며 1월 임시 주총 효력을 정지하고 당시 선임된 이사의 직무를 정지해야 한다는 취지로 가처분 신청을 냈다. 지난 3월 서울중앙지법은 영풍 측 주장을 받아들였다. 그러자 고려아연은 해당 가처분을 취소해 달라며 서울고법에 항고했다.
서울고법은 "채무자(고려아연)들의 주장은 1심에서의 주장과 크게 다르지 않으며 제출된 주장과 기록을 검토한 결과 1심의 결론은 정당하다"고 언급했다.
영풍 관계자는 "법원이 위법한 의결권 제한에 대해 명확한 판단을 내려준 것을 환영한다"며 "법리적인 부분은 검토한 뒤 진행 중인 정기 주주총회 결의 취소 소송 등 관련 사건에서 그 결의의 효력을 계속 다툴 예정"이라고 말했다.
