[빅데이터뉴스 서예현 기자] 고려아연을 둘러싼 경영권 분쟁이 2년째 이어지는 가운데 영풍·MBK파트너스가 최윤범 고려아연 이사의 퇴진을 다시 요구하고 나섰다. 영풍·MBK는 지난 2년간 제기해온 각종 의혹이 단순한 경영권 다툼 과정의 공방을 넘어 금융당국의 조사와 제재, 수사기관의 수사, 법원 판단 등을 통해 구체적인 사실관계로 확인되고 있다며 “최윤범 이사의 퇴진이 고려아연 지배구조 정상화의 출발점”이라고 주장했다.
28일 업계에 따르면 영풍·MBK가 처음 문제를 제기한 것은 고려아연의 대규모 투자와 이사회 견제 기능이었다. 본업인 비철금속 제련과 직접적인 관련성이 낮은 엔터테인먼트 기업에 수 백 억원을 투자하고, 설립된 지 얼마 되지 않은 미국 전자폐기물 업체 이그니오홀딩스에 약 5800억원을 투입한 과정에서 이사회가 충분한 검증과 감시 역할을 했느냐는 것이다.
특히 최근 영풍·MBK가 집중적으로 제기하는 것은 원아시아파트너스를 통한 투자 의혹이다. 영풍·MBK에 따르면 고려아연이 출자한 원아시아파트너스 펀드는 아크미디어·하이헷·슬링샷스튜디오 등 3개 엔터테인먼트 기업에 총 690억원을 투자했다. 문제는 최윤범 이사 일가가 이들 기업에 개인 자금으로 먼저 투자한 뒤 고려아연 출자 펀드의 자금이 후속 투입됐다는 점이다.
영풍·MBK는 이를 이른바 ‘선투자·후투자’ 구조로 규정하고 있다. 아크미디어에는 최 이사 측이 먼저 전환사채를 인수한 뒤 원아시아 펀드가 290억원을 투자했고, 하이햇에는 최 이사 일가가 지분을 보유한 상황에서 320억원이 투입됐다는 것이다. 슬링샷스튜디오에도 최 이사와 친인척 등이 전환사채를 인수한 뒤 원아시아 펀드가 80억원을 투자했다고 주장했다.
영풍·MBK가 문제 삼는 것은 단순히 투자 손실이 아니다. 개인이 먼저 투자한 비상장 기업에 회사 자금이 뒤따라 들어가면서 기업가치가 올라갈 경우 선행 투자자의 투자금 회수나 지분가치 상승에 유리하게 작용할 수 있다는 것이 이들의 얘기다. 결국 고려아연의 자금이 회사 전체 주주의 이익보다 특정인의 투자 이해관계와 맞물려 사용됐는지를 밝혀야 한다는 논리다.
투자 성과도 영풍·MBK의 공격 대상이다. 이들은 최근 해당 3개 기업의 감사보고서와 재무제표 등을 분석한 결과 690억원 가운데 약 650억원의 회수가 불투명하다고 주장했다. 하이햇과 슬링샷스튜디오는 자본잠식 상태에 빠졌고 아크미디어 역시 투자 가치가 크게 훼손됐다는 것이다.
영풍·MBK는 원아시아파트너스 문제가 단순한 엔터테인먼트 투자 실패에 그치지 않는다고 강조했다. 고려아연이 출자한 펀드가 카카오의 SM엔터테인먼트 인수 과정에서 불거진 시세조종 혐의 사건과 연결된 만큼, 고려아연이 왜 해당 펀드에 대규모 자금을 출자했고 그 자금이 어떤 목적으로 운용됐는지까지 들여다봐야 한다는 내용이다.
이그니오홀딩스 인수도 같은 맥락에서 거론된다. 고려아연은 이그니오홀딩스 인수에 약 5800억원을 투입했지만 영풍·MBK는 당시 인수 대상 기업에 대한 실사와 사업성 검토가 충분했는지 의문을 제기한다. 수 천 억원 규모의 거래를 결정하면서 이사회가 경영진의 판단을 제대로 검증했느냐가 핵심이라는 것이다.
영풍·MBK가 또 하나의 문제로 지목하는 것은 경영권 방어 과정에서 발생한 재무 부담이다. 고려아연은 경영권 분쟁 과정에서 대규모 자기주식 공개매수를 진행했고 이를 위해 외부 차입을 크게 늘렸다. 영풍·MBK는 최윤범 이사의 지위 유지를 위한 경영권 방어 비용을 회사가 부담하면서 재무구조가 급격히 악화됐다고 주장했다.
실제 고려아연의 차입금은 크게 증가했다. 영풍·MBK가 제시한 자료에 따르면 별도 기준 차입금은 2023년 말 3876억원에서 2024년 말 3조9966억원으로 급증했다. 이자비용 역시 2023년 256억원에서 2025년 1531억원으로 늘었다. 영풍·MBK는 이 같은 재무 부담이 결국 회사와 주주에게 돌아가고 있다고 지적했다.
2조5000억원 규모의 일반공모 유상증자 추진도 영풍·MBK가 문제 삼는 대목이다. 경영권 분쟁이 진행되는 과정에서 대규모 유상증자가 추진됐지만 시장의 강한 반발 속에 철회됐고, 이후 관련 의사결정 과정은 수사 대상으로까지 확대됐다. 영풍·MBK는 이를 최윤범 이사의 경영권 방어를 위해 회사의 자금 조달 수단이 동원된 사례라고 주장한다.
해외 계열사를 활용한 순환출자 문제 역시 지배구조 논란을 키웠다. 영풍·MBK는 고려아연 측이 해외 계열사를 활용해 영풍의 의결권 행사를 제한한 것이 주주권을 침해한 행위라고 주장해왔다. 이 과정에서 법원 판단까지 이어지면서 고려아연의 지배구조와 이사회 운영 방식에 대한 논란도 계속되고 있다.
영풍·MBK가 일관되게 문제 삼는 것은 결국 ‘이사회’다. 대규모 투자와 자금 조달, 자기주식 취득 등 회사의 존립과 재무구조에 영향을 미치는 결정에서 이사회가 경영진을 제대로 견제했느냐는 것이다. 특히 최윤범 이사 개인의 경영권 유지와 회사 전체의 이익이 충돌하는 상황에서 이사회가 독립적인 판단을 했는지가 핵심이라고 주장한다.
영풍·MBK는 이번 사안을 단순한 경영권 분쟁으로 규정하지 않는다. 회사의 자산과 자금이 특정 경영진의 지위 유지에 사용됐는지, 그 과정에서 일반 주주에게 손실과 위험이 전가됐는지를 규명하는 ‘책임의 문제’라는 것이다.
영풍·MBK는 최윤범 이사의 경영 일선 퇴진을 시작으로 이사회의 독립성을 회복하고, 과거 대규모 투자와 자금 조달 과정에서 발생한 의혹을 철저히 규명해야 한다고 주장했다. 이를 통해 특정 개인이 아니라 회사와 전체 주주의 이익을 기준으로 의사결정하는 지배구조를 만들어야 한다는 주장이다.
영풍·MBK는 고려아연이 국가 핵심 기간산업과 전략광물 공급망에서 중요한 역할을 담당하는 기업인 만큼 지배구조의 투명성과 이사회의 독립성이 무엇보다 중요하다고 강조했다.
결국 영풍·MBK가 던지는 질문은 하나로 모인다. 수 천 억원 규모의 투자와 수 조 원대 자금 조달이 이뤄지는 동안 회사의 이사회가 누구의 이익을 위해 움직였느냐는 것이다.
영풍·MBK 관계자는 “최윤범 이사의 책임을 명확히 묻고 경영 일선에서 배제하는 것이 고려아연의 경영과 재무구조를 정상화하기 위한 첫걸음”이라고 말했다. 이에 영풍·MBK는 지난 2년간 이어진 경영권 분쟁을 지분 경쟁이 아닌 지배구조 정상화의 과정으로 규정하고, 향후에도 투자 의혹과 자금 흐름, 이사회 책임을 계속 추궁하겠다는 방침이다.
